合伙制2.0是市场竞争、资本多元及监管升级等要素作用下的必然产物，打破了传统直营与加盟的界限，强调资源融合与共生共赢。从一店一策合伙制到城市合伙人，科学构建合伙制模型，关键在于厘清自身资源并有效利用，合纵连横，共赢市场。
为什么说合伙制进入2.0时代？
连锁经营作为全球品牌扩张的主要商业模式，从直营到加盟再到合伙制，到现在各模式间相互融合，变成了你中有我，我中有你的状态。但其实在2020年前还不是这样，那时直营和加盟泾渭分明，互相瞧不上。2020年之后，很多品牌都感受到纯直营模式过重，纷纷开始转向加盟。像老乡鸡这样组织力强的知名品牌也加入了加盟行列，市场上几乎已经没有纯粹的直营品牌了。加盟商的竞争进入白热化，大家开始学习合伙制1.0。
有段时间很多人去学华莱士，华莱士汉堡大学的李校长说过一句话：“华莱士合伙制一学就会，一用就死”。华莱士等福建品牌的合伙制1.0模式在本地很成功，走出去时却水土不服，为什么？因为福建的地域文化和民间融资体系支持了这种模式，但在其他地区，像华东，更注重书面契约，加上资本多元化，不只是重血缘的民间资本，还有机构资本，地域文化差异导致1.0模式难以复制。
因此，2022年之后，合伙制升级为2.0模式，以塔斯汀、米村拌饭、半天妖等代表品牌开始走自己的路，各方资源融合，边界模糊。它们合伙制内容也都不一样，半天妖是全员参股。塔斯汀是回归加盟最初的模样，只收取管理费不赚取供应链上的费用。米村拌饭则是拆门店要素合伙，做直营管理。
各品牌开始走创新型连锁经营模式，市场上已经几乎没有纯粹的直营加盟以及合伙制了，为什么会出现这种情况？市场端、投资端、人力端和监管端的变化、各方合力的加持共同推动了合伙制2.0的出现。
市场端，消费降级，主打一个极致性价比。
品牌端，加盟市场品牌供给大增，加盟商资源竞争白热化。
投资端，投资市场发生变化，加盟商类型变得多样化，非传统意义的加盟者入局。有更多持币下场的中产阶级与机构资本进入，资本、商铺、供应链也纷纷入局，只投资源，不下场。
人力端，出现有能力但无资金“人钱分离”的创业者，店长、厨师长等人才成了稀缺资源，品牌发展所需的高级管理人才成本也越来越高。
监管端，如金税四期对连锁行业产生了深远影响。此外，“超级加盟商”概念兴起，加盟商不再盲目追求做品牌，而是深耕区域，成为职业加盟商。
在充分竞争“内卷”的市场中，一方独大已经不可能，共生关系成为主流。不再有纯粹的甲方和乙方，各方利益交织，大家协同共赢，期望共同把这个市场做好做大。合伙制2.0的核心就是有钱出钱、有力出力、有资源出资源，聚集各方优势资源，形成合力，无论是城市合伙人、超级加盟商还是单店合伙人，最终都融合在了一起。
在法律关系错综复杂的情形下，尽管存在诸多交织因素，我们依然可以梳理出一些关键脉络以求清晰理解。对于门店合伙制的构建方式，以及城市合伙人模式的搭建方法，还有两者之间如何有效结合的问题，都需要通过明确的框架和规则来理顺这些关系。
门店合伙制怎么搭？融人、融钱、融资源
门店合伙制，其核心在于将开店要素拆解为人、钱、资源三部分，根据品牌实际情况进行组合搭配。米村拌饭正是这种模式，让有钱的出钱、有力的出力、有资源的出资源，形成灵活的门店合伙机制。所以又叫一店一策合伙制。不管白猫黑猫，能把店开出来就是好猫，你可能这个店有人，那个店有钱，那个店有资源，去做组合。那么到底怎么做？
融人模式
“人”就是“开店的人”，是直接的劳动者，给品牌产业链创造效益的第一环节。这类人现在慢慢开始职业化。品牌方想要团结好这批人，就要让这些劳动者不单只是提供劳动，同时还能享受到开店收益，有双重收益，从而更好地绑定人。
对于“人”的要素设计，主要涉及两类群体：总部高管和门店经营者。
总部高管分两类，一类是与门店运营直接相关的岗位（如选址、督导），我们可以将其收益与门店业绩挂钩；另一类是高层管理者，可以通过投资门店实现利益绑定，既能降低人力成本，又能促使其从管理者转变为服务者。市场上对于高管的争夺已经白热化，人力成本水涨船高。如果品牌方相对来说没有办法提供特别高的工资的情况下，该如何吸引到优秀高管？我们可以为高管提供投资机会，比如如果店铺盈利能力很强，可以让TA成为投资者，这样他就能有第二笔收入，另外，这也能让其在企业发展过程中实现个人价值。
门店经营者则以店长、厨师长等管理型人才为主，特别是对于千城万店的轻量型连锁品牌，批量培养成熟店长是关键。
在早期的加盟模式里，品牌方主要通过线上流量获取全国各地的加盟商，这种粗放式管理在竞争不激烈的环境下尚可运行。但随着行业竞争加剧，品牌方需要深度服务加盟商以维持忠诚度，这时，跨区域管理的局限性就暴露无遗——既无法有效管理异地加盟商，又难以放弃线上带来的加盟线索。
品牌方聪明人极其多，他们开始建立成熟的店长体系，从战略被动进入战略主动。因为有足够的店长，就可以集中力量开拓区域市场。只要有店长，只需要去匹配选址团队和资金，就能系统性地开拓目标区域，实现从被动应对加盟需求到主动布局的战略转变。所以说“得批量成熟店长者得天下”，就是能够从战略被动转变为战略主动。
所以连锁品牌，特别是千城万店型的连锁品牌，做好批量店长的培训是非常必要的。不但能吸引只出资不经营的投资者，降低加盟门槛，解决规模化难题。同时，这种模式相比传统加盟模式更易于标准化管理，能有效避免市场乱象。
值得注意的是，在构建一店一策合伙制时，必须厘清品牌方与门店的法律关系。合伙制门店跟品牌方到底是什么关系？其实底层逻辑还是“加盟”。实践中常见的问题是品牌方身份混淆——既作为投资者参与门店经营，又作为品牌管理者收取费用。这种双重身份容易导致权责不清，影响商业模式的可持续性。品牌方与门店之间应保持清晰的加盟关系，即便参与投资也需通过规范的合伙协议来明确各自权益，避免因身份混同引发后续经营纠纷。
融钱模式
在解决门店“人”的问题后，第二个要素是要找到“钱”。当前市场主要存在三类资金来源：机构资本、银行资本和民间资本，各自具有不同的特点和运作模式。
机构资本方面，RBF（非股非债模式）模式正在兴起，类似于原来的“滴灌通”。2025年3月30号有个RBF联盟在深圳开联盟大会。这个联盟非常活跃，也就是说，RBF的资金已经开始从滴灌通模式走向非常成熟的模式，以相对克制的比例分享门店利润，相比传统流水抽成更为合理，为商家提供了新的融资渠道选择。
银行资本方面，随着国家政策调整变得更加便利。目前贷款利率持续下调，甚至出现"不还本金可续贷"的灵活政策。对于经营状况良好、盈利能力稳定的门店，银行贷款不失为一个可靠的资金来源。
民间资本方面，是最早进入门店投资领域的资金类型，主要来自亲友圈层的个人投资者。这类资金筹集速度快、决策灵活，投资者通常只提供资金而不参与实际经营，因此能接受一定的溢价。这一类我们把它做了三种模式的推演。
一种是投前溢价的卖店模式，“卖店”顾名思义先有店然后卖，这种模式适用于已经实现正向现金流、完成爬坡期并稳定盈利的门店。投资者可以按照门店未来盈利能力计算投资回报率，以一定溢价购买门店部分股权。品牌方通过估值溢价实现资金快速回笼。比如投资100万的门店，按200万的估值卖一半，品牌方获得资金后，就可以拿着这100万再去开新店。
二是投后溢价的新店投资模式，这种模式适用于新开门店。品牌方和合伙人方共同投资，在投资结构中设置优先回报机制，确保投资人先收回本金，之后再参与利润分配。现在市面上，已出现众多这种模式，甚至有些品牌通过多店组合投资分散风险。例如某个门店的存活率能够达到80%，同时投资3-5家门店，只要70%门店存活就能保证投资人本金安全。这样满足了投资人的风险控制需求，从而能为品牌提供稳定的扩张资金。
三是资金池共创型模式，主要面向企业内部高管。要求高管必须均摊投资多个门店，因为高管是掌握企业核心资源的人，需要避免选择性投资导致的资源分配不均。比如企业计划新开10家店，可以设立200万的投资基金额度，由高管团队共同投资。这样既能给高管创造投资机会，又能确保他们从公司整体利益出发开展工作。这种模式适合已经具备一定规模的企业，通过内部资金循环实现稳健扩张。
在运用这些资金时需特别注意法律合规问题。机构资本和银行资本已有成熟的合规框架，但民间资本还需要警惕非法集资风险。前有茶芝兰加盟诈骗，后有小黄鸭庞氏集资骗局。所以在吸纳民间资本时必须严格遵守相关法律法规，避免触碰非法集资或者非法吸收公众存款等法律红线。
融资源模式
“资源”是除人、钱之外的第三个关键要素。当前市场上主要有四类核心资源正在积极参与门店投资：商铺资源、招商资源、翻牌店资产资源、供应链资源。这里主要讲商铺资源和供应链资源。
商铺资源方面呈现三种合作模式：
一是带铺模式，适用于比较火爆的社区店铺，通过与私人业主达成入股合作来降低租金，又能建立长期合作关系；
二是旺铺租赁资源，专业运营商为了运营好旺铺，会主动寻求品牌合作，特别是在交通枢纽、商业综合体等特殊渠道；
三是业主主动投资模式，又分为装修补贴型与抱团成长型。业主会提供装修补贴或减免租金等方式给予品牌方优惠政策，降低品牌方前期投入成本。又或者会以商铺入股，与品牌方形成深度合作关系，共同经营、共担风险、共享收益。这种商铺资源亏损风险比较大，需要品牌方擦亮眼睛。
供应链资源，称作“双向被迫营业”，品牌方为了锁定稀缺供应链资源或者降低供应链成本，要求入股供应链公司等方式与供应链合作；同时供应商为了锁定品牌客户渠道，要求以供应链资源或者资金入股品牌方。这种双向投资机制既确保了供应链稳定性，又为门店提供了额外资金来源。
实践中，品牌方往往同时采用直营、加盟、联营、合伙等多种模式，这就形成了复杂的混合经营体系。每种模式都涉及不同的法律关系：加盟店需注重特许经营合规，直营店要完善劳动关系管理，合伙制门店则需平衡合伙人之间以及合伙人与品牌方的权益。这种混合经营模式对企业的法律架构设计能力提出了较高要求，任何一种模型最终都需要靠专业去设计、靠法律去规范、靠合同去落地，这种情况建议寻求专业法律支持以确保各环节合规运作。
城市合伙人：契约型和股权型
城市合伙人模式已成为品牌扩张的重要力量，主要分为契约型和股权型两种合作形式。
契约型城市合伙人模式
契约型城市合伙人模式适合已具备成熟经营体系的品牌。比如我们的某新疆客户品牌，它在西北地区自建运营体系后，开始向中部地区拓展时推行契约型城市合伙人模式。
通过合同关系建立合作，这个合同也因为双方不同的诉求有不同的变化形态。品牌方想借助当地合伙人的商铺、人力和资金资源，降低扩张成本和风险。城市合伙人的核心诉求是规避从零开始的风险，利用现有资源嫁接成熟品牌，各项地方资源能通过品牌方安全变现。他们通常具备三大优势：熟悉当地市场、了解消费者需求、掌握核心商业资源。
契约型城市合伙人主要有两种合作方式：
一是区域招商+自营+运营管理模式，合伙人负责区域招商、自营门店和运营管理，但加盟合同仍由品牌方直接签订，形成管理闭环；
二是分特许人模式，赋予合伙人招商签约权，但这种开放架构可能导致品牌失控。
实践中，一般建议品牌方最好直接管控加盟签约环节，合伙人仅承担招商和运营职能。一旦将签约权下放，合伙人就可能演变为次级品牌运营商，最终导致品牌方失去对区域市场的掌控。
股权型城市合伙人模式
实践中，我们律师更建议采取股权型的城市合伙人模式，股权型城市合伙人模式是通过成立区域子公司来实现深度绑定的合作方式。这种模式适用于具备相当规模和成熟管理体系的品牌企业，其核心在于将城市合伙人转变为子公司股东，通过股权关系实现利益共享和风险共担。
股权型主要优势体现在三个方面：一是能够吸引具有创业精神的优质合伙人；二是可以快速实现规模扩张和财务报表合并；三是通过子公司架构实现风险隔离。品牌方通过控股子公司保持对区域市场的控制权，同时授权子公司在当地直接开展加盟业务，这种结构既保证了扩张速度，又维持了品牌统一性。
股权型模式同样也存在弊端，首要问题是文化难融合与价值观难统一，容易内部矛盾消耗战斗力。我们律所一般建议采取"先合作后合伙"的渐进式策略，通过一段时间的业务合作验证默契度，再决定是否升级为股权合作，比如定目标，开几家直营店，合作愉快，气味相投，再去成为一家人。
城市合伙人的合作模式需要根据合伙人的具体资源进行针对性设计。品牌方有品牌授权、供应链体系、人员培训体系、运营管理体系、资金等资源，对于城市合伙人来讲，有店铺资源、熟悉市场需求、人员招聘、经营管理经验，资金等资源。在实践中，不同类型的城市合伙人具有各自的特点，需要采取差异化的合作策略。
对于纯资金型合伙人而言，合理的溢价机制设计至关重要。这类合伙人往往只提供资金支持，不参与实际经营，因此需要通过科学的估值模型来平衡投资回报。一个常见的做法是设置阶梯式的收益分配方案，在保障投资人基本收益的前提下，根据实际经营业绩进行浮动分成，既保障投资人基本收益，又避免过度稀释经营方利益。同时，建议在合作协议中明确资金使用监管机制，确保资金投向与约定用途一致。
对于拥有渠道资源+资金，包括商铺资源、供应链资源等复合型合伙人而言，合作时则更需要注重资源的价值评估和交付验证。以商铺资源为例，不能仅凭位置和面积简单估值，而应该结合客流量、周边消费水平等实际经营要素进行综合评定，对于战略性资源，可考虑给予股权激励或区域优先权。稀缺供应链资源的合作往往采取双向绑定的模式，反向参股或控股，或给予一定股权区域性资源做城市合伙人，形成互利共生的关系。
对于拥有技术资源+资金的复合型合伙人而言，其价值主要体现在本地化执行能力上。与这类合伙人合作时，需重点评估其执行能力和管理经验。通常建议设置3-6个月的考核期，在此期间重点观察其团队执行力、标准化贯彻程度和市场开拓能力。合作方案中应包含详细的KPI体系和退出机制，确保品牌标准得到贯彻。
无论采用何种合作模式，健全的公司治理机制都是确保长期稳定合作的基础。这包括但不限于：建立清晰的决策权限划分，避免出现多头管理；实施定期的财务审计和业务复盘，保持运营透明度；设计合理的利益分配方案，确保各方投入与回报相匹配。无论如何组合，保持品牌标准的统一性和财务管理的规范性都是不可逾越的红线。
总的来说，品牌扩张过程中需要将城市战略与门店策略有机结合，通过系统化的运营模式实现规模化发展。这是我们帮助一家公司设计它的合伙制，最后形成了这样一个股权关系、合同关系及品牌授权关系的完整架构体系。这种多层次的商业关系网络确实具有相当的复杂性。建议企业在实施此类复杂架构时寻求专业法律支持，以确保各环节的合规运作。
关于上海中申律师事务所
最后介绍一下我们所:上海中申律师事务所，成立于2007年，聚焦连锁法务领域18年，正在为全球100多个头部连锁品牌提供专业服务。近20年深耕，围绕连锁品牌法务需求，提供从战略到日常运营的个性化定制型常法服务，愿景是赋能中国连锁品牌走向世界。今年我们进行了战略升级，将服务项目聚焦为一项：战略型陪跑型的常年法律顾问，只服务已完成0到1阶段的连锁品牌方，希望深度陪跑一批客户走向未来。
